马天民劝降潘庆祥

马晓云机智地与敌人展开周旋。日军怀疑马晓云的身份，便叫来汉奸刁德贵和齐化文前来指认，所幸马天民已经先手一步威胁了此二人，二人不敢指认。随后，三弟马天民找到周村商会会长郭汉卿，恳请其发动周村商会具名联保马晓云，马晓云被平安释放。马晓云回到长白山根据地积极组织抗日武装。藤野集结邹平、周村的三、四百个鬼子和一些伪军，分三路进攻长白山，企图一举围歼起义部队。三官庙，马耀南组织部队，一边掩护老百姓转移，一边与鬼子打起麻雀战。廖长山堵塞长白山山口，迟滞鬼子的进攻。马耀南和姚仕民等带领部队在上、下回路与鬼子展开激战。马天民、马晓云率部突出重围。